Genova – I consigli di amministrazione di Bper Banca(società incorporante) e Banca Carige e Banca del Monte di Lucca (società incorporande) hanno approvato un progetto di fusione per incorporazione delle società incorporande in Bper.
La fusione prende le mosse dall’acquisizione da parte di Bper della partecipazione di controllo di Carige (che a sua volta detiene il controllo di Monte Lucca) dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e dallo Schema Volontario di intervento cui è seguito il lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sul restante capitale ordinario di Carige e di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni di risparmio, secondo quanto rappresentato nel Documento di offerta pubblicato da Bper l’8 luglio 2022.
A esito delle offerte, Bper è giunta a detenere il 93,9% del capitale ordinario di Carige e 1 azione di risparmio Carige. Inoltre, dopo la data di conclusione del periodo di adesione alle offerte, Bper ha acquisito ulteriori azioni ordinarie Carige a un prezzo unitario non superiore al corrispettivo offerto nel contesto dell’offerta obbligatoria, arrivando a detenere alla data del progetto di fusione una partecipazione in Carige pari al 94,4% del capitale sociale.
“L’attuazione della fusione – spiega la nota congiunta delle tre società – consentirà di realizzare pienamente gli obiettivi dell’acquisizione, ossia il rafforzamento competitivo e la crescita in territori limitatamente presidiati, il conseguimento di sinergie di costo e di ricavo, garantendo nel contempo il mantenimento di un elevato profilo di solidità patrimoniale, come meglio e più diffusamente riportato nella relazione illustrativa dell’operazione, che sarà messa a disposizione nei termini di legge”.
E ancora: “Sia con riferimento a Bper che con riferimento a Carige, hanno trovato applicazione le regole procedurali in tema di soggetti collegati e parti correlate, stante il rapporto di correlazione esistente tra le società partecipanti alla fusione precisandosi che per Carige la fusione in Bper è classificata, a tali fini, come di maggiore rilevanza. La fusione di Monte Lucca in Bper è invece classificata per Monte Lucca come operazione di maggiore rilevanza con soggetto collegato del gruppo bancario ai sensi della procedura approvata dal consiglio di amministrazione di Carige, a cui Monte Lucca ha aderito.
Per effetto delle operazioni di fusione la società incorporante aumenterà il proprio capitale sociale in applicazione dei rapporti di cambio procedendo alla connessa modifica statutaria.
Il progetto di fusione contiene, inoltre, talune previsioni per il caso in cui il procedimento relativo alla fusione per incorporazione di Carige possa svolgersi in forma semplificata laddove Bper, a esito delle offerte, venga a detenere una partecipazione in misura tale da consentire l’applicazione del procedimento ai sensi dell’art. 2505 cod. civ. (“Procedimento Semplificato Carige al 100%”). Nel caso si verifichino i presupposti per l’adozione del Procedimento Semplificato Carige al 100%, non vi sarà alcuna emissione di nuove azioni a servizio dei Rapporti di Cambio Carige in quanto le partecipazioni detenute da Bper in Carige saranno annullate senza concambio.
La fusione è sottoposta all’ottenimento delle autorizzazioni, ivi incluse quella di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell’art. 57 del D. Lgs. n. 385/93 (“TUB”) e delle relative disposizioni di attuazione, non potendo darsi corso all’iscrizione del progetto di fusione nei Registri delle Imprese competenti se non consti detta autorizzazione; quella di cui all’art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla fusione, nonché quella di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale come strumenti di CET1. Pertanto, il progetto di fusione verrà sottoposto all’approvazione delle assemblee straordinarie delle società partecipanti alla fusione solo a seguito del rilascio delle predette autorizzazioni.
